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AS EMPRESAS NO NOVO CÓDIGO CIVIL - A REGULAMENTAÇÃO DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS

Guarulhos 11/02/2005 | 00:00:00

A reunião de esforços para realização de um objetivo comum, essa a origem das chamadas sociedades empresariais. Faltam recursos para o início de um negócio próprio ou necessita-se da colaboração de outras pessoas para divisão do trabalho, a solução: busca por sócios. Cada um vai contribuir de forma diferente para o negócio e receberá os lucros na medida de sua contribuição. É elaborado um contrato (a que se dá o nome de contrato social), a fim de ajustar a combinação dos esforços e recursos para atingir-se o fim comum.

O contrato é registrado na Junta Comercial. Nasce, a partir daí, uma "sociedade empresarial", nome dado pelo Novo Código Civil à antiga sociedade comercial. Conforme o tipo de regras existentes no contrato para a combinação dos esforços e recursos, para responsabilização dos sócios pelas dívidas da empresa e formação de seu nome, a sociedade poderá assumir diferentes formas e receber tratamento jurídico diferenciado.

A normatização das sociedades, ou seja, a definição dos vários tipos de sociedades, era feita pelo Código Comercial, por um Decreto-lei e por uma Lei. No Código Comercial encontrávamos as regras básicas para a formação de qualquer sociedade comercial e definição de quatro tipos de sociedades (em nome coletivo, em comandita simples, de capital e indústria e em conta de participação), o Decreto-lei 3.708/1919 cuidava das sociedades limitadas, o tipo mais comum, e a Lei 6.404/1976 das sociedades anônimas. Com a entrada em vigor do Novo Código Civil muita coisa mudou.

O Código Civil, que não tratava de matéria comercial, passou a regulamentar a formação das sociedades, tratar de sua estrutura básica, passou a chamá-las de sociedades empresárias e criou a figura da sociedade simples. As sociedades anônimas não receberam alterações, continuando a ser regulamentadas pela Lei 6.404/1976 e continuaram a existir as sociedades em nome coletivo, as sociedades em comandita simples e comandita por ações. As sociedades limitadas receberam muitas alterações. Esse é o tipo mais comum de sociedade. Quando vigorava o antigo Código Civil a mesma era o tipo que melhor atendia às expectativas dos interessados. Tal tipo societário era o que, ao mesmo tempo, permitia não responsabilização de todos os sócios pelas dívidas da empresa (o que não acontecia com outros tipos societários) e não exigência de grandes formalismos para sua manutenção, como publicação de balanços ou realização obrigatória de assembléias.

As mudanças trazidas pelo Novo Código Civil têm por finalidade atualizar o conceito de sociedade (nosso Código Comercial, vale lembrar, é de 1850) protegendo aqueles que empregaram poucos recursos na formação da sociedade (quotistas minoritários) evitando-se, ainda, que sob o manto da existência de uma empresa sejam cometidos abusos contra credores da sociedade. As alterações têm sido alvo de muitas críticas, principalmente no que se refere às sociedades limitadas e ao pequeno prazo concedido às empresas para adaptação às novas regras: 01 (um) ano, contado do dia 11 de janeiro de 2003. A atualização dos conceitos comerciais, entretanto, era necessária, enquanto a lei não está em uso suas imperfeições não ganham notoriedade e não há seu aperfeiçoamento.

Por piores que tenham sido as mudanças em alguns aspectos, as mesmas, de um modo geral ainda representam um avanço. Não era mais possível, em pleno ano 2003, submeter-se a conceitos formulados há mais de um século.

Francelu Gomes Villela - Advogada da Galvão Dias Advogados

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